吉林市國家出資企業自主經營性投資業務監督管理暫行辦法

2017-03-06 19:01:41 1 1630

第一章  總則

第一條 為了規范吉林市國家出資企業開展投資業務,提高企業投資決策的科學性,防范投資風險,保障國有權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)等法律法規、國家和省關于深化國有企業改革相關政策、《中共吉林市委吉林市政府關于進一步深化國有企業改革加強國有資產監督管理的實施意見》,制定本辦法。

第二條 本辦法所稱吉林市國家出資企業,是指由吉林市人民政府出資設立的,授權履行出資人職責的機構(以下簡稱“出資機構”)進行監督管理的各類國有獨資企業、國有獨資公司(以下統稱“出資企業”或“企業”)。

第三條 本辦法所稱企業自主經營性投資業務,是指企業經過自主決策,在一定時期內,以資本的形式向目標公司投放一定數額的資金、實物及其它貨幣等價物,以期在未來可預見的時期內獲得投資收益的經營行為,簡稱投資業務或投資活動。具體包括但不限于下列行為:

1.固定資產投資。主要指基本建設,技術改造等投資活動;

2.股權投資。主要指獨資或合資設立子公司,收購兼并目標公司,認購目標公司非公開發行的股權等投資活動;

3.金融投資。主要指參與(擬)上市公司定向增資,購買銀行、證券公司、基金公司、保險公司等金融機構的委托理財產品,從事期貨及其它金融衍生品業務等投資活動。

第四條 企業開展的每項具體投資業務稱為投資項目。依據項目性質,可分為戰略性投資項目和財務性投資項目。

1.戰略性投資項目,是指圍繞公司長期發展戰略,以強化、拓展公司主營業務為目的而進行的投資;

2.財務性投資項目,是指為提高公司盈利能力,以獲取項目收益為目的而進行的投資。

第二章  投資原則

第五條 企業投資活動必須遵循以下原則:

(一)投資活動合法性原則。

企業投資活動必須嚴格遵守國家法律、法規和《公司章程》的有關規定,投資項目必須符合國家產業政策,符合本市國有資本產業布局、國有資源優化配置、國有經濟結構調整要求,投資決策程序必須依法合規,調研、論證、決策、審批等程序必須完備。

(二)投資產業關聯性原則。

企業應圍繞功能定位開展投資業務,戰略性投資項目應符合企業發展戰略,與企業主營業務相關聯,與企業發展方向相一致,避免過多分散化投資,避免因盲目擴張而陷入“多元化”陷阱。

(三)投資收益性原則。

企業開展投資業務必須經過充分論證,投資行業應具有良好的市場前景,投資項目應具有可預期的投資效益,且預期投資收益應不低于國內同行業平均水平。

(四)投資風險可控原則。

企業的投資活動應堅持審慎的原則,投資規模應與企業管理水平相適應,投資額度應與企業財務狀況相匹配。應確保投資活動不影響公司主業和正常經營,不得通過高成本融資進行投資,不得挪用專項資金進行投資。財務性投資項目應建立退出機制。

第三章  權責劃分

第六條 出資企業是企業投資活動的主體,依法享有投資自主權,按規定程序決定投資項目,并承擔投資責任。

第七條 企業董事會是企業投資的決策主體,承擔投資活動的決策責任;對企業投資項目簽署或表達同意、贊成意見的董事會成員,對董事會投資決議負責。

第八條 出資機構是國有獨資企業和國有獨資公司投資項目的監督管理部門,依據《公司法》、《企業國有資產法》和《公司章程》的有關規定,履行出資人監管職責,對涉及國有權益的重大投資項目進行審核,監督企業投資方向、投資程序和投資進度,考核企業投資績效,追究企業投資責任。

第四章  投資業務內部管理

第九條 企業應加強對投資業務的管理,在公司章程中應將投資項目明確列為公司董事會審議事項,建立科學、高效、透明的投資項目決策流程。企業制定的年度投資計劃、申報的各類投資項目,必須經董事會審議、形成決議后,方可報請出資機構審核。

第十條 企業應加強制度建設,建立規范的企業投資業務管理制度,依法合規開展投資業務。對重大投資項目,企業應成立項目組,建立項目終身負責和責任追究機制。企業內部的投資業務管理制度,作為企業重大制度建設,應按照相關規定報出資機構核準、備案。

第十一條 企業應強化風險意識,加強投資安全管理,認真開展項目調研和效益測算。對重大投資項目,企業應聘請具備資質的中介機構進行項目調研,必要時應組織召開第三方專家會議進行項目論證,充分揭示投資項目風險,建立健全投資風險防控和管理體系。

第五章  投資計劃管理

第十二條  企業應根據發展規劃、年度經營計劃等綜合因素,于每年一季度前編制企業年度投資計劃。

第十三條 企業年度投資計劃應包括年度投資計劃總額,各投資項目的投資主體、投資額度、投資對象、投資方式、預計投資收益、投資資金來源等事項。企業年度投資計劃的具體編報要求,按照出資機構于每年年初下發的編制、報送投資計劃的通知執行。

第十四條 出資機構對企業報送的年度投資計劃進行統一、集中審核,必要時可組織召集相關部門聯審,或組織專家組進行論證。經論證、審核后,出資機構應以文件的形式對企業年度投資計劃進行批復,對全部或部分投資項目予以核準。

第十五條 企業年度投資計劃中獲得核準的投資項目,在具體實施時,出資機構原則上只進行程序性審核,對投資項目進行備案管理。各相關部門依據企業年度投資計劃的批復,根據項目需要履行相關手續。

第十六條 企業不得擅自變更年度投資計劃中已經核準的投資項目。若確因實際情況發生變化,需對投資項目的額度、合作方、投資方式等關鍵事項進行調整,應重新履行報審程序。

第六章  計劃外投資項目管理

第十七條 企業開展年度投資計劃外的投資項目,應與出資機構先行溝通,按照相關規定做好各項前期工作后,方可報請出資機構審核。出資機構對企業年度投資計劃外的投資項目實行核準或備案管理。

(一)需報請出資機構核準的投資項目包括:

1.出資企業投資額度在5000萬元(含本數)以上,或投資額度占總資產比例25%(含本數)以上的投資項目;

2.出資企業設立全資子公司,或控股(占股50%以上)成立合資公司的投資項目;

3.出資企業收購其它企業股權,或對其它企業進行增資的投資項目;

4.出資企業開展的非主業投資項目;

5.出資企業開展的域外投資項目;

6.出資企業購買金融產品等高風險的投資項目;

7.出資企業及所屬各級子公司開展的境外投資項目;

8.出資企業所屬各級子公司投資額度在1億元(含本數)以上的投資項目;

9.出資企業所屬各級子公司收購非國有企業控股權,或向非國有企業進行增資且增資后達到控股比例的投資項目;

10.出資機構認為需要核準的其它投資項目。

(二)需報請出資機構備案的投資項目包括:

1.出資企業投資額度在1000萬元(含本數)以上、5000萬元以下,且投資額度占總資產比例25%以下的投資項目;

2.出資企業參股(占股50%以下)成立合資公司,且投資額度在5000萬元以下、占總資產比例在25%以下的投資項目;

3.出資企業所屬各級子公司投資額度在5000萬元(含本數)以上、1億元以下的投資項目;

4.出資企業所屬各級子公司收購非國有企業股權或向非國有企業進行增資,但收購或增資后未達到控股比例的投資項目;

5.出資機構認為需要備案的其它投資項目。

第十八條 企業報請審核投資項目時,應提供下列基礎性材料:

1.投資項目申請;

2.董事會投資項目決議;

3.法律意見書;

4.當期財務報表;

5.監事會意見;

6.投資項目涉及和審核部門認為需要補充的其它材料。

第十九條 企業提交的投資申請,應包含投資金額、投資目的、可行性和必要性分析、效益測算、投資資金來源、風險防范措施等事項,同時應說明該項目是否已列入年度投資計劃。

第二十條 企業提交的董事會投資項目決議,應說明表決結果,由出席會議的董事簽字,并加蓋公章。對于投資項目表決未能全票通過的,還應提交董事會會議紀要,說明對投資項目持反對或棄權觀點的董事意見。

第二十一條 企業法律顧問應對投資項目進行法律風險評估,提出法律意見。

第二十二條 企業監事會應根據公司章程和監事會工作條例,對投資項目進行審查,就投資項目決策程序的合規性等事項提出監事會監督意見。

第二十三條 對于固定資產投資項目,企業重點應做好項目前期調研和效益分析論證,必要時應組織召開專家論證。同時需補充提交下列材料:

1.立項批復;

2.具備相應資質的中介機構編制的項目可行性研究報告(或預可研報告)。

第二十四條 對于設立子公司的股權投資項目,企業重點應做好新公司功能和主業定位工作,編制公司設立方案,對新公司未來的主營業務、法人治理結構、市場前景作出詳盡說明。同時需補充提交下列材料:

1.公司設立方案;

2.新公司章程;

3.新公司董事會、監事會提名名單。

第二十五條 對于收購或增資其它非上市公司股權的投資項目,企業應重點開展好對擬收購或增資企業的盡職調查,同時,必須按照國家法律規定,在出資機構組建的“審計、評估機構庫”中,聘請中介機構對擬收購或增資企業進行審計或評估,以審計或評估結果為依據,合理確定收購或增資價格。同時需補充提交下列材料:

1.股權收購或增資方案;

2.股權收購或增資協議;

3.擬收購或增資企業盡職調查報告、可行性研究報告;

4.擬收購或增資企業審計報告、評估報告。

第二十六條 對于金融投資項目,企業應重點做好投資標的物價值評估、投資效益預測和投資風險防范工作,在投資協議中必須明確退出方式。同時需補充提交下列材料:

1.投資方案;

2.投資協議;

3.具備資質的中介機構出具的投資項目盡職調查報告、可行性研究報告、投資標的物估值報告。

第二十七條 出資機構對企業提交的投資項目材料進行初步審核后,在3個工作日內向企業反饋應補充的材料。材料補充完畢后,出資機構根據國有經濟布局和結構調整的總體要求,重點從企業主業發展、決策程序、投資效益、投資風險防范等方面,對企業的投資項目進行審核,并應于10個工作日內作出正式答復。對于審核通過的投資項目,出資機構應以批文、股東(會)決議的方式進行核準,或以出具備案表的方式進行備案。對于審核未通過的投資項目,出資機構應以答復意見或其它法定形式予以明確答復、告知。

第二十八條 對于單筆投資額度超過1億元的重大投資項目,在履行相關報審程序的基礎上,按照《中共吉林市委辦公廳吉林市人民政府辦公廳印發<關于落實“三重一大”決策制度監督檢查暫行規定>的通知》(吉市辦發[2014]6號)文件規定,報市政府或市委審定。

第七章  禁止和限制性規定

第二十九條 下列項目,屬于禁止性投資項目,企業不得開展:

1.國家政策和法律、法規有禁止性投資規定,以及省級以上政府機構、部門已作出高風險警示行業的投資項目;

2.產能過剩、技術落后、贏利能力低下、未來不具成長性行業的投資項目;

3.在投資規模、技術水平、資源利用、市場劃分等方面,與其它國有企業的投資項目雷同、重疊,屬于重復性的投資項目;

4.市政府和出資機構認定的其它禁止投資的項目。

第三十條 下列項目,屬于限制性投資項目,企業要審慎開展:

1.與企業主業關聯度不密切的投資項目;

2.具備高流通性的金融類產品及金融衍生品業務投資項目;

3.無正當理由,收購已絕對控股企業中其它股東股權的投資項目;

4.市政府和出資機構認定的其它限制投資的項目。

第三十一條 下列行為,屬于投資活動中禁止的行為,企業不得進行:

1.投資項目在獲得批復前,擅自支付股權收購(或增資)價款;

2.投資項目在獲得批復后,無故終止投資且不向出資機構報告;

3.投資項目在獲得批復后,擅自變動投資主體、投資金額、投資方式等主要投資事項;

4.投資項目完成后,不按照投資協議履行職責,不對投資項目、投資企業實施有效管理,不按照財務制度將投資項目、投資企業納入合并報表;

5.就同一投資項目,與其它國有企業進行不正當競爭;

6.市政府和出資機構認定的其它禁止的投資行為。

第八章  投資項目事中和事后監督管理

第三十二條 投資項目審核通過后,企業應按照批復要求組織項目實施,抓緊完成協議簽署、工商注冊、資金劃轉等相關法律手續,積極推進項目進度,按期完成項目投資計劃。

第三十三條 投資項目若涉及國有權益變化等事項,企業應及時進行國有股權變動登記、備案;投資項目若涉及法人治理結構建設、人事任免等事項,企業應按照領導人員管理的有關規定,履行相關手續。

第三十四條 企業應加強對投資項目的動態管理,于每季度結束后5個工作日內,將本年度獲批投資項目的投資進度、項目進展、存在問題及解決措施等情況,形成文字材料,并填報投資項目調度表,報出資機構備案。

第三十五條 企業不得擅自變更、調整已獲審核通過的投資項目。若因實際情況發生變化,確需對投資項目的額度、合作方、投資方式等關鍵事項進行調整,應重新履行報審程序。

第三十六條 若因實際情況發生變化,企業決定取消、終止已獲審核通過的投資項目,企業應及時通過書面形式對取消、終止項目的原因作出詳盡說明,向出資機構申請辦理項目注銷手續。對于已獲審核通過,一年內未實施的投資項目,企業應向出資機構報告未實施的原因,并申請辦理項目延期手續,未辦理相應手續的,原項目核準、備案文件一年期滿后自行廢止。對于企業申請延期或注銷的投資項目,出資機構以出具備案表的方式進行備案管理。

第三十七條 投資項目完成后,企業應及時開展項目后評價工作。原則上,固定資產投資項目在項目建成投產18個月內,其它投資項目在投資完成12個月內,企業應組織專業人員和機構,圍繞項目的經濟效益、技術水平、風險控制、管理方式等方面,作出階段性的分析、總結,對項目存在的問題提出改進建議,形成項目評價報告。項目評價報告由董事會審議通過、監事會簽署意見后,報出資機構備案。

第三十八條 出資機構根據工作需要,結合企業報送的投資項目報告、投資項目評價報告,對企業的投資項目進行專項稽查,必要時組織開展項目審計,并就發現的問題提出整改要求,企業應按照整改要求抓好落實。

第三十九條 對已完成的投資項目,出資企業應及時按照財務制度要求將投資項目、投資企業納入合并報表,將已完成的投資項目經營績效納入年度經營目標考核體系,切實維護投資權益。

第四十條 對違反本辦法進行投資的,出資機構有權責令整改。因違反本辦法出現投資風險,給國有權益造成經濟損失的,出資機構將按照有關規定啟動責任追究程序,分別從政策支持、國有資本預算安排、項目審核、業績考核、人事任免等方面作出處理,情節嚴重的將追究企業及法定代表人和相關人員的行政、經濟、紀律和法律責任。

第九章  附則

第四十一條 不屬于本辦法第十七條所列的企業投資項目,由企業依據公司章程,自主決策,依法合規操作。

第四十二條 對于上市公司投資業務的監督管理,國家另有規定的,從其規定;法律、行政法規或規章規定需要報其它相關部門批準的投資項目,按其規定執行。

第四十三條 國有資本控股公司、國有資本參股公司投資業務的監督管理,由出資機構委派的國有產權代表,依據公司章程,遵照本辦法執行。

第四十四條 根據市政府授權或接受出資機構委托,對其它國有企業代行國有股東職責(或國有股東部分職責)的國有資本運營公司、國有資本投資公司、國有企業,對授權委托管理企業的投資項目的管理,依據授權、委托權限,參照本辦法執行。

第四十五條 本辦法由市國資委負責解釋。

第四十六條 本辦法自發布之日起施行。原《吉林市市屬國有企業投資監督管理暫行辦法》(吉市國資發[2010]111號)同時廢止。

 

 



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